【前言】比亞迪，作為深圳的標桿企業，從生產二次充電電池起步，到如今的業務橫跨汽車、軌道交通、新能源和電子四大產業，已成為中國民族工業跨時代崛起的典范，尤其在電動大巴領域具有全球領先技術和強大的市場占有率。

　　比亞迪半導體IPO進展狀況（來源：深交所官網）

　　比亞迪半導體股份有限公司是國內領先的半導體企業，主要從事功率半導體、智能控制IC、智能傳感器、光電半導體，半導體制造及服務，覆蓋了對光、電、磁等信號的感應、處理及控制， 產品廣泛應用于汽車、能源、工業和消費電子等領域，具有廣闊的市場前景。比亞迪半導體矢志成為高效、智能、集成的新型半導體供應商。

　　一、比亞迪半導體IPO綜述

　　比亞迪半導體于4月29日在深交所網站提交注冊，從2021年6月29日受理到提交注冊，經歷了整整十個月時間和兩輪問詢。

　　5月12日，證監會發布《比亞迪半導體股份有限公司注冊階段問詢問題》，就其收購晶圓生產線、與控股股東的關聯交易兩大方面問詢比亞迪半導體，并要求其補充說明持續經營能力、獨立經營能力等13個問題。

　　比亞迪半導體注冊階段問詢問題截圖（來源：證監會官網）

　　證監會在比亞迪半導體注冊階段的問詢內容主要包括：

　　1、申報材料顯示，（1）濟南半導體向第三方購買晶圓生產線及土地等資產，本次購買的設備主要為8英寸晶圓芯片生產線設備。目前多數國際主流半導體設備廠商將資源更多的投入在12英寸設備研發及生產上，已停止或減少8英寸廠晶圓設備的生產。發行人未充分說明仍大規模投資8英寸晶圓設備采購的合理性。（2）發行人向深交所提交的第二輪問詢回復中，上述兩次預測差異較大，例如前次預測，濟南項目晶圓產量為16萬片時，發行人預計2022年凈利潤為0.67億元，此后向深交所提交的專項說明中，晶圓產量為15.81萬片時，發行人2022年預計凈利潤為2.77億元。（3）中介機構對發行人關于資產收購相關事項的核查結論表述為“若未來業務的開展與管理層的銷售規劃不一致，則可能會導致增加關聯方交易規模及比例”，“在發行人的一系列假設基礎上，不考慮假設范圍外的情況可能產生的影響，管理層關于折舊攤銷、股份支付、利息支出等三項支出不會導致發行人2021年、2022年業績虧損的結論具有一定合理性”。

　　請發行人補充說明：（1）相關資產的評估方法及評估過程，作價依據及其合理性，此次收購資產的設計產能與測算產能是否匹配。（2）相關可辨認資產公允價值的確定依據及合理性。（3）發行人購買資產是否符合《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題36所規定的經營性資產的范圍。（4）資產出售方出售相關資產的原因、背景。（5）大規模投資8英寸晶圓生產設備的商業合理性，相關設備是否面臨淘汰及跌價風險。（6）兩次預測的假設條件、測算方法、測算結論是否存在較大差異，如是，請說明原因，發行人相關預測是否審慎。（7）相關資產尚未與原有業務整合、尚未運行的情況下，未來業績預計的合理性、整合未達預期的風險及對持續經營能力的影響。（8）結合發行人報告期內購買資產用于制造的產品與原采購產品對比情況，說明相關資產購買是否能有效替代外購產品。（9）新能源行業退坡政策、汽車廠商受疫情及相關零件短缺對發行人持續經營能力產生的影響，并對相關情況進行風險提示。

　　比亞迪半導體IPO過會公告截圖（來源：證監會官網）

　　請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發表明確意見。結合收購資產規模超過發行人資產規模，且尚未運行的情況，在發行人未出具盈利預測的情況下，說明向交易所提供的首發申請文件中相關核查意見是否審慎、是否勤勉盡責。

　　2、根據申報材料，發行人約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產品關聯銷售毛利率高于非關聯銷售。2021年，發行人控股股東比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，發行人業績增長649.54%。發行人通過授權使用比亞迪股份的財務系統，并使用比亞迪股份無償授權的商標。請發行人：（1）結合比亞迪股份同類產品的采購數量、價格及關聯占比情況，說明發行人是否具備獨立經營能力；是否存在大股東向發行人輸送利益的情形。（2）進一步說明基于市場化談判向非關聯方開拓業務的具體體現，非關聯方客戶的開展成果，非關聯交易是否存在基于與發行人控股股東的業務合作或配套等關系而發生的情形，說明相關金額及占比，發行人是否具備獨立面向市場獲取客戶的能力。（3）2020年、2021年發行人向比亞迪供應鏈采購服務費率下降的原因。（4）發行人及控股股東通過建立或修改信息系統控制相關的管理制度，能否認定為財務獨立。

　　請保薦機構及會計師發表核查意見，并說明發行人是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條關于獨立性的發行條件要求。

　　比亞迪半導體向深交所提交的第二輪問詢回復中，兩次預測差異較大，前次預測濟南項目晶圓產量為16萬片時，2022年凈利潤0.67億元；此后預測晶圓產量為15.81萬片時，2022年凈利潤2.77億元。

　　針對上述情況，證監會要求比亞迪半導體補充說明相關資產的評估方法及評估過程，大規模投資8英寸晶圓生產設備的商業合理性，新能源行業退坡政策等對比亞迪半導體持續經營能力產生的影響等；并要求保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，發表明確意見。

　　另外，根據申報材料，比亞迪半導體約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產品關聯銷售毛利率高于非關聯銷售。2021年，比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，比亞迪半導體業績增長649.54%。發行人通過授權使用比亞迪股份的財務系統，并使用比亞迪股份無償授權的商標。

　　針對關聯交易，證監會要求比亞迪半導體說明其是否具備獨立經營能力，是否存在大股東向其輸送利益的情形，基于市場化談判與非關聯方開展業務情況等。

　　同時，證監會要求保薦機構及會計師發表核查意見，并說明發行人是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條關于獨立性的發行條件要求，這是非常重要的環節，不可忽視。

　　二、比亞迪半導體簡介

　　比亞迪半導體股份有限公司成立于2004年10月15日，注冊地位于深圳市大鵬新區葵涌街道延安路1號，法定代表人為陳剛。許可經營項目：半導體（集成電路、分立器件、光電器件及其它半導體產品）設計、制造及銷售；半導體相關產品封裝、測試及銷售；半導體相關模組類產品設計、制造及銷售；半導體相關材料及設備（含芯片、封裝及其它材料）的研發、設計、制造及銷售；半導體相關技術咨詢、開發與轉讓；半導體相關軟件的研發、設計、系統集成、銷售和技術服務；半導體二手設備買賣；LED照明產品的研發、生產、銷售、運營及工程安裝；LED顯示屏產品、路燈充電設計的研發、生產、銷售、運營及工程安裝；節能項目的運營、設計、工程施工及運營管理；合同能源管理；智慧路燈項目運營；其它相關配套服務；本企業產品及生產所需的設備、技術及原材料的進出口業務；自有物業租賃、設備租賃及其它相關租賃業務；自營和代理各類商品及技術的進出口及銷售。(以上項目不涉及外商投資特別管理措施)比亞迪半導體股份有限公司對外投資5家公司。

　　比亞迪半導體工商注冊基本信息（來源：愛企查）

　　不可否認，芯片短缺、原材料價格上漲等因素，給車市前路蒙上陰影，帶來了沉重打擊。加上今年初春出現的疫情反復，更是令車市苦不堪言，雪上加霜。但不可否認的是，還是有汽車廠商，因為具備強大的抗擊打能力，成為夜空中那顆最亮的星，沒有迷失在黑夜里。

　　比亞迪就是這樣一個極具抗風險能力的車企，而比亞迪半導體的崛起又讓比亞迪汽車在全球芯片短缺的情況下依然活力無限，成為行業的佼佼者。

　　抗風險能力指的是企業、組織面臨危機時的應付能力，可以衡量一個組織、企業的健康程度和資本狀況、行業狀況等等。

　　比亞迪半導體發展歷程（來源：比亞迪半導體官網）

　　就比亞迪車載半導體技術的先進性，筆者可以舉例說明：如果說IGB（TInsulated Gate Bipolar Transistor，絕緣柵雙極型晶體管）解決了汽車電動化的瓶頸，那MCU（Microcontroller Unit，微控制單元）就是解決汽車智能化的關鍵，對汽車智能化發展起著決定性的作用。

　　比亞迪半導體不斷攻克智能化關鍵技術，進一步擴大了車規級8位通用MCU系列產品陣容，于2022年3月全新推出車規級8位MCU?BS9000AMXX系列，客戶端應用開發項目已全面啟動。這是比亞迪半導體在車規MCU市場上的又一重要突破。

　　比亞迪BS9000-AM20芯片圖（來源：比亞迪半導體官網）

　　車規MCU芯片作為應用在車身安全控制領域的關鍵零部件，考驗著公司對CPU、存儲、模擬等技術以及對整車的理解，在安全性、可靠性方面需要經驗和時間的積累。

　　比亞迪半導體在車規級芯片領域深耕十余年，在功能、安全、可靠性等方面要求嚴苛，嚴格遵循TS16949標準生產管控流程。BS9000AMXX系列MCU產品，同樣達到了AEC-Q100 GRADE?1品質等級。

　　憑借在微控制器技術方面的深厚積累，比亞迪半導體從2007年就進入MCU領域，從工業級MCU開始，堅持性能與可靠性雙重路線，現擁有工業級通用MCU芯片、工業級三合一MCU芯片、車規級觸控MCU芯片、車規級通用MCU芯片以及電池管理MCU芯片等“寬產品線、高覆蓋面”的產品陣容，累計出貨突破20億顆。

　　根據Omdia統計，比亞迪半導體車規級MCU芯片累計出貨量在國內廠商中占據領先地位。2018年比亞迪半導體推出第一代8位車規級MCU芯片，2019年推出第一代32位車規級MCU芯片，批量裝載在比亞迪全系列車型上，在國產車規級MCU在市場上邁出了堅實的一大步。2020年11月，比亞迪半導體車規級MCU芯片也因優秀的市場表現和可靠的產品性能，榮獲“全球電子成就獎之年度杰出產品表現獎”。

　　比亞迪車規MCU控制傳導圖（來源：比亞迪半導體官網）

　　三、財報概述

　　比亞迪半導體主要從事功率半導體、智能控制IC、智能傳感器及光電半導體的研發、生產及銷售。自成立以來，公司以車規級半導體為核心，同步推動工業、家電、新能源、消費電子等領域的半導體發展。2019-2021年，比亞迪半導體分別實現營收10.96億元、14.41億元、31.66億元；同期凈利潤分別為8511.49萬元、5863.24萬元、3.81億元。

　　根據申報材料，比亞迪股份作為控股股東，持有比亞迪半導體72.30%的股份比例。比亞迪半導體約六成收入來自比亞迪股份，且同類產品關聯銷售毛利率高于非關聯銷售。2021年，比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，而比亞迪半導體的業績增長649.54%。2021年1-6月比亞迪半導體實現營收為12.35億元，凈利潤為1.84億元。同時，比亞迪半導體通過授權使用比亞迪股份的財務系統，并使用比亞迪股份無償授權的商標。

　　2019年、2020年和2021年，比亞迪半導體向關聯方銷售商品、提供勞務及合同能源管理服務的金額分別為6.01億元、8.51億元和20.06億元，占營業收入的比例分別為54.86%、59.02%和63.37%。

　　比亞迪半導體招股書（注冊稿）介紹，公司對關聯方銷售占營業收入的比例較高，其中主要為向比亞迪集團銷售，使得公司客戶集中度較高。其中，比亞迪集團指比亞迪股份及其直接或間接控制的其他企業。目前，公司第三方銷售拓展雖呈上升趨勢，但短期內第三方銷售總體規模仍較小。

　　公司2022年第一季度營收情況（來源：招股書）

　　四、技術優勢

　　比亞迪半導體有5大業務，分別是功率半導體、智能控制IC、智能傳感器、光電半導體、制造及服務這5項，其中功率半導體是重點。

　　而從具體的市場地位來看，在功率半導體領域中，IGBT領域全球第二、中國第一，國內市場份額大約在19%。而在IPM領域，國內排第三，在Sic領域，是全球首家、國內唯一實現SiC三相全橋模塊在電機驅動控制器中大批量裝車的功率半導體供應商。

　　而在智能控制IC方面，比亞迪是中國最大的車規級MCU芯片廠商，此外在電池保護IC領域，比亞迪也是眾多手機廠商的供應廠商。

　　而在智能傳感器方面，比亞迪的CMOS芯片國內排第四，另外在指紋識別芯片上，也有一定的成績。

　　至于光電半導體、制造和服務方面，相比于前面三項而言，就遜色一些，畢竟功率半導體一直是比亞迪半導體的核心產業了。

　　很明顯，從行業地位，或者說整個表現來看，比亞迪半導體在國內還是確實非常牛的，這些成績、排名說明了一切。

　　五、結束語：審慎完成“臨門一腳”

　　全球汽車芯片短缺使我國車企對國產供應鏈的需求意愿進一步加強，國內車規級半導體企業迎來發展契機。2020 年 9 月，由科技部、工信部共同支持，國家新能源汽車技術創新中心作為國家共性技術創新平臺牽頭發起的“中國汽車芯片產業創新戰略聯盟”正式成立，參與者包括整車企業、汽車芯片企業、汽車電子供應商等 70 余家企事業單位，其建設宗旨為打破行業壁壘，跨界融合半導體和汽車產業，推動我國汽車芯片產業高質量發展。

　　2021年6月30日，比亞迪股份有限公司在深交所公告稱，擬分拆所屬子公司比亞迪半導體股份有限公司至深交所創業板上市。深交所依據相關規定對比亞迪半導體報送的首次公開發行股票并在創業板上市的申請報告及相關申請文件進行了核對，認為文件齊備，決定予以受理。

　　不過此后，比亞迪半導體因發行人律師北京市天元律師事務所被立案調查、申請文件中記載的財務資料已過有效期等原因，數次被深交所中止發行上市審核，其IPO之路可謂一波三折。

　　然而，好事多磨，相信比亞迪半導體在IPO過程中會審慎走好第一步。

　　在第二輪問詢回復中，比亞迪半導體兩次預測差異較大。例如前次預測，濟南項目晶圓產量為16萬片時，公司預計2022年凈利潤為0.67億元；此后，在公司向深交所提交的專項說明中，預測晶圓產量為15.81萬片時，公司預計2022年凈利潤為2.77億元。

　　此外，中介機構對比亞迪半導體關于資產收購相關事項的核查結論表述為，“若未來業務的開展與管理層的銷售規劃不一致，則可能會導致增加關聯方交易規模及比例”“在公司的一系列假設基礎上，不考慮假設范圍外的情況可能產生的影響，管理層關于折舊攤銷、股份支付、利息支出等三項支出不會導致發行人2021年、2022年業績虧損的結論具有一定合理性”。

　　就目前獲取的數據分析，這些應該都不會構成比亞迪半導體IPO的“致命傷”，因為上市的過程不僅是融資，還有公司治理問題，成長性好的企業內部治理也是非常好的！

　　證監會關注的另一重點問題則是比亞迪半導體關聯交易占比過高。根據申報材料，比亞迪半導體約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產品關聯銷售毛利率高于非關聯銷售。2021年，比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，比亞迪半導體業績增長649.54%。比亞迪半導體通過授權使用比亞迪股份的財務系統，并使用比亞迪股份無償授權的商標。

　　對此，證監會要求比亞迪半導體結合比亞迪股份同類產品的采購數量、價格及關聯占比情況，說明公司是否具備獨立經營能力；是否存在大股東向發行人輸送利益的情形。

　　同時，證監會要求其進一步說明基于市場化談判向非關聯方開拓業務的具體體現，非關聯方客戶的開展成果，非關聯交易是否存在基于與公司控股股東的業務合作或配套等關系而發生的情形，說明相關金額及占比，公司是否具備獨立面向市場獲取客戶的能力。

　　根據要求，發行人需要滿足三方面條件：資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近二年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛；不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

　　在半導體行業快速發展及戰略地位不斷提升的大背景下，比亞迪半導體堅持自主創新的發展道路，以車規級半導體為核心，不斷完善產品線布局，持續拓展下游應用場景，根據客戶需求提供定制化方案，利用深厚的技術積累和豐富的量產應用經驗，打造高效、智能、集成的半導體產品，保持領先的市場地位和綜合競爭力，在車規級半導體自主可控進程中掌握先發優勢。

　　目前，比亞迪半導體應該以上述情況進行自查并整改，配合中介機構回答證監會在其IPO注冊階段的問詢，逐步達到創業板上市規則的要求，踢好那“臨門一腳”！

　　（本文數據來自Wind資訊、新浪科技、愛企查、深交所官網、半導體行業聯盟等）

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