NUVEI達成協議與加拿大現有股東PHILIP FAYER、NOVACAP和CDPQ，由ADVENT INTERNATIONAL,以每股34.00美元的價格將其私有化

Nuvei

2024-05-08 10:00 8898

現有股東Philip Fayer將轉出其絕大部分現有股權，現有股東Novacap和CDPQ將轉出其大部分現有股權

主要亮點：

全球領先的支付公司Nuvei與金融科技私募股權投資領域的重要企業Advent通過全現金交易強強聯手
股東將獲得每股34.00美元的現金，比2024年3月15日Nuvei在納斯達克全球精選市場上未受影響的收市價21.76美元高出約56％，比Nuvei90天成交量加權平均交易價格^[1]高出約48％。截至該日，Nuvei的企業估值約為63億美元
作為協議的一部分，加拿大股東Philip Fayer、Novacap和CDPQ將分別間接擁有或控制由此產生的私營公司約24％、18％和12％的股權
Philip Fayer將繼續擔任Nuvei的董事長兼首席執行官，與更廣泛的領導團隊共同領導Nuvei，蒙特利爾將繼續作為Nuvei的總部所在地

上海2024年5月8日 /美通社/ -- 2024年4月1日， Nuvei Corporation（簡稱"Nuvei"或"公司"）（納斯達克股票代碼：NVEI）（多倫多股票代碼：NVEI）宣布，公司已與全球最大、經驗最豐富的全球私募股權投資者之一Advent International（簡稱"Advent"）簽署最終安排協議（簡稱"安排協議"），在公司多投票權股份（簡稱"多投票權股份"）持有人Philip Fayer、由Novacap Management Inc.（統稱為"Novacap"）和CDPQ管理的若干投資基金的支持下，由Advent以全現金交易的方式私有化，Nuvei的企業估值約為63億美元。公司總部將繼續設在蒙特利爾。

作為全球支付行業最先進的技術提供商之一，Nuvei通過模塊化、靈活和可擴展的解決方案，致力于加速全球客戶和合作伙伴的業務發展，使所有垂直領域的行業領先企業能夠接受下一代支付，提供所有支付選項，并從發卡、銀行、風險和欺詐管理服務中獲益。Nuvei的全球業務覆蓋全球200多個市場，在50個市場開展本地收單業務，并與680種本地和替代支付方式建立了連接。

在最近發布的2023年度財務報表中，Nuvei宣布其處理的總交易量已超過2000億美元[2]，收入達12億美元。

Advent是支付領域的長期投資者。Nuvei將受益于Advent提供的大量資源、運營和行業專業知識以及投資能力。

Philip Fayer將繼續擔任Nuvei的董事長兼首席執行官，領導公司的全面運營。交易完成后，Nuvei現有領導團隊也將繼續留任。

Fayer對此表示："此次交易標志著Nuvei翻開了激動人心的新篇章，我們很高興能與Advent公司合作，繼續為我們的客戶和員工提供服務，并充分利用此次投資帶來的重大機遇。"

Fayer繼續說道："我們的戰略舉措始終側重于增加客戶營收、推動技術創新以及員工培養。引入一個在支付領域擁有豐富經驗的合作伙伴將繼續支持我們的發展。"

Advent董事總經理Bo Huang表示："Nuvei創建了一個差異化的全球支付平臺，其創新產品為全球電子商務、B2B和嵌入式支付等有吸引力的支付終端市場提供服務。我們在支付領域擁有深厚的專業知識和豐富的經驗，這使我們堅信有機會支持Nuvei從加拿大本土公司發展成為該領域的全球企業。我們期待與Nuvei密切合作，抓住新興機遇，助力塑造支付行業的未來。"

"作為現有的長期股東，我們將一如既往地支持管理層在創新、效率和市場適應性方面所做出的不懈努力，這一直推動著Nuvei不斷向前發展。我們相信在管理層的領導下，公司能夠有效應對不斷變化的市場環境，推動業務擴張，實現我們對Nuvei員工和客戶長期增長的共同承諾。"Novacap高級合伙人David Lewin表示。

CDPQ執行副總裁兼魁北克省負責人Kim Thomassin表示："自2017年首次投資Nuvei以來，CDPQ很榮幸能在魁北克省金融科技領先企業的每個成長階段為其提供支持，特別是通過全球規模的收購。我們很高興再次陪伴Nuvei與Advent等知名合作伙伴以及現有股東Philip Fayer和Novacap一起，翻開歷史的新篇章。"

交易亮點

Advent將收購Nuvei的所有已發行和流通的次級投票權股票（簡稱"次級投票權股份"）以及任何不轉出的多重投票權股份（定義見下文）。這些次級投票權股份和多重投票權股份（統稱為"股份"）將以每股34.00美元的現金價格收購。

這一價格比2024年3月15日（媒體報道涉及公司的潛在交易之前的最后一個交易日）納斯達克全球精選市場（簡稱"納斯達克"）次級投票權股的收市價高出約56%，比截至該日每股次級投票權的90天成交量加權平均交易價格[3]高出約48%。

Philip Fayer、Novacap和CDPQ（與其直接或間接控制的實體，合稱為"轉出股東"）已同意分別轉出約95%、65%和75%的股份（簡稱"轉出股份"），預計交易完成后出售的股份將獲得合計約5.6億美元的現金^[4]。預計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將分別間接擁有或控制由此產生的私營公司約24%、18%和12%的股權。

擬議的交易得到了Philip Fayer、Novacap和CDPQ等多重投票權股份持有人的支持，合計約占所有股份所附表決權的92%。

Nuvei董事會在聽取了公司財務顧問和外部法律顧問的意見后，一致建議Nuvei股東投票贊成本次交易（有利害關系的董事投棄權票）。該建議在遵循了董事會特別委員會（簡稱"特別委員會"）的一致同意后提出。特別委員會完全由獨立董事組成，專為本次交易設立。特別委員會由獨立法律顧問提供協助，并聘請道明證券有限公司（簡稱"道明證券"）擔任財務顧問和獨立估值人。

更多交易細節

交易將通過根據《加拿大商業公司法》實施的法定安排計劃來執行。除其他事項外，交易在實施前還需在為批準擬議交易而召開的股東特別會議（簡稱"會議"）上獲得以下股東批準：（i）獲得作為單一類別共同投票的多重投票權股和次級投票權股持有人至少66 2/3％的票數批準（次級投票權股每股享有一票投票權，多重投票權股每股享有十票投票權）；（ii）獲得多重投票權股份持有人不少于簡單多數的票數批準；（iii）獲得次級投票權股份持有人不少于簡單多數的票數批準；（iv）如需要，獲得不少于簡單多數的多重投票權股份持有人的批準（不包括轉出股東持有的多重投票權股份以及根據《多邊文書61-101號——特殊交易中少數證券持有人的保護》（簡稱"MI 61-101"）的規定應排除在外的任何其他股份）；(v)獲得次級投票權股份持有人不少于簡單多數的票數批準（不包括轉出股東持有的次級投票權股份以及根據MI 61-101的規定應排除在外的任何其他股份）。本次交易還需獲得法院批準，并滿足慣例性的成交條件，包括獲得主要監管機構的批準，但不受任何融資條件的限制。假定能及時取得所有必要的監管批準，預計將于2024年底或2025年第一季度完成交易。

《安排協議》條款包含了Nuvei作出的禁止招攬承諾(non-solicitation covenant)，該承諾受慣例性的"因忠慎義務退出(fiduciary out)"條款的約束。Nuvei可據此在某些情況下終止《安排協議》，接受更有利的要約。如Nuvei在上述情況下接受更有利的要約，Nuvei將支付1.5億美元的解約金。如果交易因特定原因未能達成，將向Nuvei支付2.5億美元的反向解約金。

關于擬議的交易，Nuvei各董事和高級管理層成員以及轉出股東均已簽署一份慣例性的支持和投票協議，同意支持并投票贊成交易。最終，約0.3%的次級投票權股份持有人和100%的多重投票權股份持有人（約占所有股份總投票權的92%）同意投票贊成交易。

交易完成后，預計次級投票權股份將分別從多倫多證券交易所和納斯達克退市，Nuvei將不再是加拿大所有適用司法管轄區的申報發行人，并將在美國證券交易委員會(SEC)注銷次級投票權股份。

公允意見、正式估值與投票建議

《安排協議》是在特別委員會的監督和參與下、根據合格的獨立法律顧問和財務顧問提供的建議與Advent進行全面談判后達成的結果。

特別委員會聘請道明證券作為財務顧問和獨立估值人。在就交易達成一致意見的過程中，特別委員會考慮了多個因素，這些因素將在Nuvei提交的公開文件中予以概述，其中包括道明證券根據MI 61-101編制的正式估值報告（簡稱"正式估值報告"）和道明證券出具的公允意見書。道明證券向特別委員會口頭提交了在特別委員會監督下完成的正式估值結果，認為截至2024年4月1日，在道明證券向特別委員會傳達并將載入道明證券正式書面估值報告的假設、限制和限定條件的前提下，股票的公允市場價值介于每股33.00美元至42.00美元之間。道明證券向特別委員會口頭提交了一份公允意見書，大意是：截至2024年4月1日，在向特別委員會傳達并將載于道明證券書面公允意見書（簡稱"道明證券公允意見書"）的假設、限制和限定條件的前提下，股東（不包括轉出股東和以及根據MI 61-101的規定應排除在外的任何其他股東）根據《安排協議》將收取的對價，從財務角度看，對股東來說是公平的。公司財務顧問巴克萊資本公司（簡稱"巴克萊"）向董事會提交了一份公允意見書，大意是：截至2024年4月1日，在其中所述的假設、限制和條件的約束下，股東（不包括轉出股東）根據《安排協議》和《安排計劃》將收取的對價，從經濟角度看，對股東來說是公平的（與《道明證券公允意見書》合稱為"公允意見書"）。

董事會收到了《公允意見書》和《正式估值報告》，在聽取了特別委員會的一致建議以及公司財務顧問和外部法律顧問的意見后，董事會一致認定（有利害關系的董事棄權）該交易符合Nuvei的最佳利益，對其股東（不包括轉出股東和以及根據MI 61-101的規定應排除在外的任何其他股東）是公平的，并一致建議（有利害關系的董事棄權）股東投票贊成該交易。

《公允意見書》和《正式估值報告》的副本，交易的相關條款和條件，以及特別委員會和董事會做出建議的具體依據，將在管理層委任代表通函中列明（該通告將隨會議文件一起寄給股東），并可通過SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）（附表13E-3《交易聲明》的附件，由Nuvei在網站上提交）的指定板塊進行查看。

重要補充信息及查詢指南

就本次交易而言，Nuvei計劃通過其在SEDAR+和EDGAR（向美國證券交易委員會提交）的指定板塊提交相關資料。股東可以訪問SEDAR+（www.sedarplus.ca）和美國證券交易委員會（www.sec.gov）免費獲取上述文件以及包含Nuvei、交易和相關事項的其他文件。

顧問

巴克萊資本公司擔任公司的獨家財務顧問，道明證券公司擔任特別委員會的獨立估值人和財務顧問。Stikeman Elliott LLP 和 Davis Polk & Wardwell LLP擔任公司的法律顧問。Norton Rose Fulbright Canada LLP 和 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP擔任特別委員會的法律顧問。RBC Capital Markets擔任Advent的財務顧問，Kirkland & Ellis LLP和Blake, Cassels & Graydon LLP擔任其法律顧問。BMO Capital Markets擔任6億美元新循環信貸融資和25.5億美元定期貸款融資的主承銷商和管理代理。Osler, Hoskin & Harcourt LLP擔任Philip Fayer的法律顧問。Fasken Martineau DuMoulin LLP 和 Willkie Farr & Gallagher LLP 擔任Novacap的法律顧問。CIBC Capital Markets擔任CDPQ的財務顧問，McCarthy Tétrault LLP和Mayer Brown LLP擔任其法律顧問。

Philip Fayer先生的持股預警披露

根據第62-104號法規對要約收購和發行人要約的規定，以及第62-103號法規對持股預警制度和相關要約收購及內幕報告問題的規定，Philip Fayer先生作為轉出股東參與交易，將提交一份修訂后的持股預警報告。Philip Fayer先生在此前已經簽署了一份支持和投票協議，根據該協議條款，他同意支持并投票贊成交易。Fayer先生將向適用的證券委員會提交一份相關持股預警報告。該報告將在SEDAR+網站：www.sedarplus.ca.上公布。如需了解更多信息，或查看Fayer先生的持股預警報告，請與我們聯系：

關于 Nuvei

Nuvei（納斯達克股票代碼：NVEI）（多倫多股票代碼：NVEI）是一家加拿大金融科技公司，致力于加速全球客戶的業務發展。通過模塊化、靈活和可擴展的技術，Nuvei讓行業領軍公司都能夠接受下一代支付，提供所有的支付選項，同時還可以從發卡、銀行、風險和欺詐管理服務中獲益。Nuvei與200多個市場的企業與客戶建立了連接，在超過50個市場，以150種貨幣和680種支付方式實現本地收單，為客戶和合作伙伴提供技術和見解，使其通過一次集成在本地和全球范圍內取得成功。

關于Advent International

Advent International成立于1984年，是全球規模最大、經驗最豐富的私募股權投資者之一。公司已在40多個國家和地區投資超過415筆私募股權投資交易，截至2023年9月30日，管理資產總額達910億美元。Advent International在12個國家/地區設有15個辦事處，并建立了一支全球一體化團隊，由超過295名來自北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲的私募股權投資專業人士組成。公司專注于五大核心領域的投資，包括商業和金融服務、醫療保健、工業、零售、消費和休閑，以及技術。在深耕國際投資行業40年之后，Advent International繼續致力于和管理團隊合作，為旗下公司帶來持續的收入和利潤增長。

關于Novacap

Novacap成立于1981年，是北美頂尖的私募股權投資公司，資產管理規模超過80億加元，是100多家平臺型公司的投資人，目前已完成150多次附加收購。自2007年起，Novacap在工業、TMT、金融服務和數字基礎設施等領域運用其以行業為中心的方針，其深厚的專業能力加速公司發展，創造長期價值。Novacap擁有經驗豐富的專業投資和運營團隊以及雄厚的資金，具備幫助客戶建立世界一流企業的資源和能力。Novacap在蒙特利爾、多倫多和紐約均設有辦事處。

如需更多信息，請訪問 www.novacap.ca。

關于CDPQ

在CDPQ，我們以創造長期可持續的回報為目的，開展建設性投資。作為一家為公共養老金和保險計劃管理基金的全球投資集團，我們與合作伙伴攜手，共同推動企業發展和進步。我們深耕主要金融市場、私募股權、基礎設施、房地產和私人債務等領域。截至2023年12月31日，CDPQ的凈資產總額為4340億加元。如需了解更多信息，請訪問cdpq.com，或通過LinkedIn或Instagram與我們聯系；您還可以關注我們的TwitterX。

CDPQ是加拿大魁北克儲蓄投資集團(Caisse de dépôt et placement du Québec)擁有的注冊商標，經授權供其子公司使用。

前瞻性信息

本文包含有適用證券法定義的"前瞻性信息"和"前瞻性陳述"（統稱為"前瞻性信息"）。這些前瞻性信息會使用"可能"、"將會"、"應該"、"可以"、"預期"、"打算"、"估計"、"預計"、"計劃"、"預見"、"相信"或"繼續"等詞語、以及這些詞語的反義詞和類似術語（包括對假設的引用），但并非所有前瞻性信息都包含這些詞語。特別是，有關擬議交易的聲明，包括擬議的時間安排和交易的各個步驟，以及有關Philip Fayer先生、Novacap、CDPQ或Advent的計劃、目標和意圖的聲明，均屬于前瞻性信息。

此外，對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的任何聲明均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的聲明不屬于歷史事實，而是管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

前瞻性信息根據公司管理層的信念和假設，以及當前掌握的信息而做出。盡管本文中的前瞻性信息是基于我們認為合理的假設，但由于實際結果可能會與前瞻性信息有所出入，因此提醒投資者不要過分依賴這些信息。

前瞻性信息涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素將超出我們的控制范圍，可能導致實際結果與此類前瞻性信息所披露或暗示的結果存在重大差異。此類風險和不確定因素包括但不限于公司于2024年3月5日提交的年度信息表中"風險因素"項下詳述的風險因素。就本次交易而言，此類風險和不確定因素還包括（但不限于）以下因素：各方未能獲得必要的股東、監管機構和法院批準，或未能以其他方式滿足完成交易的條件；各方未能及時獲得此類批準或滿足此類條件；重大交易成本或未知負債；未能實現交易的預期收益；以及總體經濟狀況。如果未能獲得必要的股東、監管機構和法院批準，或各方未能滿足完成交易的條件，或未能完成交易，都可能導致交易無法按照擬議的條款規定完成，或者根本無法完成。此外，如果交易未完成，且公司繼續作為公開上市實體，則存在以下風險：宣布擬議交易以及公司為完成交易投入大量資源可能會影響公司業務和戰略關系（包括與未來和潛在員工、客戶、供應商和合作伙伴的關系）、經營業績和一般活動，并可能對其當前和未來的經營、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，在某些情況下，公司可能會被要求根據《安排協議》的條款支付解約金，這可能會對公司的財務狀況和經營業績以及為公司發展和當前業務經營提供資金支持的能力產生重大不利影響。

因此，本文所述的所有前瞻性信息均受上述警示性聲明的限制。不能保證我們預期的結果或發展成果一定會實現，或者即使基本實現，也不能保證會對我們的業務、財務狀況或經營成果產生預期的后果或影響。除非另有說明或上下文另有指示，否則本文所述的前瞻性信息僅代表我們在本文發布之日或以其他方式聲明的發布之日（如適用）的預期，并可能在該日之后發生變化。然而，我們并無計劃、無義務或并不承諾更新或修改此類前瞻性信息，無論是否出現或發生新信息、未來事件或其他原因，但適用法律可能要求的情況除外。

[1] 基于加拿大綜合指數（多倫多證券交易所及加拿大所有其他交易市場）和美國綜合指數（納斯達克及美國所有其他交易市場）。

[2] 總交易量并不代表公司收入，而是指商家根據與公司簽訂的合同協議處理的美元交易總額。如需了解公司對總交易量的定義，請參閱公司截至2023年12月31日止財務年度的管理層討論與分析（簡稱“2023年度MD&A”）中的“非國際財務報告準則及其他財務措施”部分（該部分通過引用構成本文的一部分）。可訪問網站https://investors.nuvei.com查看2023年度MD&A，也可通過SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上公司的指定板塊進行查閱。