上海2013年10月25日電 /美通社/ -- 中芯國際集成電路制造有限公司（紐約交易所：SMI；香港聯交所：981）（以下簡稱“本公司”）今日宣布，建議發行本金額200,000,000美元二零一八年到期零息可換股債券、大唐優先認購權和COUNTRY HILL優先認購權。
于二零一三年十月二十四日，本公司與聯席經辦人訂立債券認購協議，據此，各聯席經辦人已同意認購本公司發行的獲配售債券并就此付款，或促使認購人認購本公司發 行的獲配售債券并就此付款，本金總額為200,000,000美元。
按照初始換股價0.7965港元并假設按初始換股價全數兌換獲配售債券，獲配售債券將可兌換為1,946,817,325股股份，相當于(i)于最后交易日本公司已發行股本約6.07%；及(ii)經發行換股股份擴大后本公司已發行股本約5.72%。換股股份將根據本公司于二零一三年六月十三日舉行股東周年大會上授予董事的一般授權配發及發行，而換股股份之地位在各方面與相關換股日期當時已發行股份相同。發行獲配售債券毋須獲股東批準。
本公司將向香港聯交所申請批準換股股份上市買賣，并將向新加坡證券交易所申請批準該等債券上市。
債券認購協議須待其中所載先決條件達成或獲豁免后，方告完成。此外，債券認購協議或在若干情況下終止。進一步詳情載于下文“發行獲配售債券”一節“債券認購協議”一段。
大唐優先認購權
謹此提述本公司就大唐認購協議分別于二零零八年十一月十日、二零一零年七月十五日、二零一一年五月五日及二零一三年十月二十四日刊發的公告。
根據大唐認購協議，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大 唐擁有優先認購權，以相等于大唐于緊接該等證券發行前所擁有本公司已發行股本百 分比的比例認購所發行的該等新證券。大唐優先認購權適用于發行該等債券及任何Country Hill額外認購事項。根據大唐認購協議，因大唐行使優先認購權而向其發行 的任何大唐優先債券，須進一步取得任何必要的監管批準后，方告完成。大唐就發行 獲配售債券及任何Country Hill額外認購事項行使其優先認購權以認購大唐優先債 券，就大唐優先債券而言的認購價格則相等于獲配售債券的發行價（已就反映獲配售 債券發行日期與大唐優先債券發行日期之差距導致初始利息付款之任何差異作出的任 何調整），并須就大唐額外認購事項獲取必要的政府批準以及本公司獨立股東的批準。
本公司已遵照大唐認購協議的條款，就發行獲配售債券及潛在的Country Hill額外認購事項向大唐發出通知。根據大唐認購協議，倘大唐于最后通知日期后十(10)個營業 日內未作回覆，則大唐會被視為已選擇不行使關于大唐優先債券的優先認購權。于本公告日期，大唐已知會本公司，其于不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購 權以認購大唐優先債券，數額較高為其根據大唐認購協議應得的配額，條款及條件與 發行獲配售債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就此事項另發公告。
COUNTRY HILL優先認購權
謹此提述本公司就Country Hill認購協議于二零一一年四月十八日及二零一三年十月二十四日刊發的公告。
根據Country Hill認購協議，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，Country Hill擁有優先認購權，以相等于Country Hill于緊接該等證券發行前所 擁有本公司已發行股本百分比的比例認購所發行的該等新證券。Country Hill優先認購權適用于發行獲配售債券及任何大唐額外認購事項。根據Country Hill認購協議，因Country Hill行使優先認購權而向其發行的任何Country Hill優先債券，須進一步取得任何必要的監管批準后，方告完成。Country Hill就發行獲配售債券及任何大唐 額外認購事項行使其優先認購權以認購Country Hill優先債券，就Country Hill優先 債券而言的認購價格則相等于獲配售債券的發行價（已就反映獲配售債券發行日期與 Country Hill優先債券發行日期之差距導致初始利息付款之任何差異作出的任何調 整），并須就Country Hill額外認購事項獲取本公司獨立股東的批準。
本公司已遵照Country Hill認購協議的條款，就發行獲配售債券及潛在大唐額外認購事項向Country Hill發出通知。根據Country Hill認購協議，倘Country Hill于最后通 知日期后十(10)個營業日內未作回覆，則Country Hill會被視為已選擇不行使關于Country Hill優先債券的優先認購權。于本公告日期，本公司已獲Country Hill知會，其于不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以認購Country Hill優先債券，數額較高為其根據Country Hill認購協議應得的配額，條款及條件與發行獲配售 債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就此事項另發公告。
本公司、大唐及COUNTRY HILL作出的禁售承諾
本公司、大唐及Country Hill各自已經或預期將就股份發行（對本公司而言）或其直接（或通過代名人）持有的股份（對大唐及Country Hill而言）作出股東禁售承諾，期限為90天，以使有序地進行該等債券的營銷、分銷及買賣。
所得款項用途
發行獲配售債券所得款項總額將約為200,000,000美元。 發行獲配售債券所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）將約為194,600,000美元。假設大唐及Country Hill全數行使其各自的優先認購權，估計發行獲配售債券、大唐優先債券及Country Hill 優先債券所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）將約為281,400,000美元。
本公司擬使用發行獲配售債券、任何大唐優先債券及任何Country Hill優先債券所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）作擴大8吋及12吋制造設施產能相關之資本開支及一般公司用途。
上市規則的涵義
換股股份將按照本公司股東于二零一三年六月十三日舉行的股東周年大會上批準本公司授予董事一般授權（憑此配發及發行本公司已發行股本最多20%（即32,073,771,248 股股份））予以發行。
由于大唐及Country Hill均為本公司主要股東，因而屬關連人士，故此大唐額外認購事項或Country Hill額外認購事項（包括兌換大唐優先債券及Country Hill優先債券發 行的任何股份）將構成本公司關連交易，并根據上市規則須獲獨立股東批準。于本公告日期，大唐及Country Hill各自已通知本公司，其于不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以分別認購大唐優先債券及Country Hill優先債券，數額較高為其
根據大唐認購協議或Country Hill認購協議（視乎情況而定）應得的配額，條款及條件與發行獲配售債券大致相同。倘本公司與大唐或Country Hill就上述事宜訂立任何協 議，本公司將在需要時另發公告。
股東及潛在投資者務請垂注，發行該等債券完成與否取決于能否達成債券認購協議之條件。由于發行獲配售債券、大唐優先債券及Country Hill優先債券可能但未必進行，股東及潛在投資者在買賣股份時，務須審慎行事。
發行獲配售債券
債券認購協議
| 日期： | 二零一三年十月二十四日 |
| 訂約方： | 本公司與聯席經辦人 |
| 建議發行該等債券： | 須達成下文“先決條件”一節所載的條件。 |
兌換該等債券： 按照初始換股價0.7965港元并假設按初始換股價全數兌換獲配售 債券，獲配售債券將可兌換為1,946,817,325股股份，相當于本公 司于最后交易日已發行股本約6.07%以及假設全數兌換獲配售債 券后本公司經擴大已發行股本約5.72%。換股股份將根據于二零 一三年六月十三日股東周年大會上授予董事的本公司一般授權配 發及發行，而換股股份在各方面與有關換股日期當時已發行股份 之地位相同。發行獲配售債券毋須獲股東批準。
先決條件：聯席經辦人就認購獲配售債券以及付款責任附帶若干先決條件，
其中包括以下各項：
1. 盡職審查：聯席經辦人信納對本公司及本集團的盡職審查結果，而發售通函按聯席經辦人滿意的形式及內容編制；
2. 其他合同：有關各方于獲配售債券完成日期或之前簽立及交付該等的其他合同，而聯席經辦人合理信納各合同的形式；
3. 禁售：大唐及Country Hill簽立聯席經辦人協定形式之股東禁售承諾；
4. 核數師函件：于發售通函刊發日期及獲配售債券完成日期，本公司執業會計師德勤會計師事務所向聯席經辦人交付在形式及實質內容獲聯席經辦人合理信納的函件，首封函件的日期為發售通函刊發日期，隨后函件的日期為獲配售債券完成日期；
5. 合規：于獲配售債券完成日期：
(i) 本公司于債券認購協議所作的聲明及保證屬真實、準確及正確，猶如于上述日期作出；
(ii) 本公司履行于上述日期或之前須履行債券認購協議項下之所有責任；及
(iii) 向聯席經辦人交付本公司正式授權高級職員證書；
6. 重大逆轉：本公告日期后或，發售通函所載資料發布日期（如 較早）至獲配售債券完成日期，本公司或本集團的財務或其他 狀況、前景、經營業績或一般事務并無發生任何轉變（或合理可能涉及潛在轉變的任何事態發展或事件），而聯席經辦人認為就發行及發售獲配售債券而言屬重大及不利；
7. 其他同意：于獲配售債券完成日期或之前，就發行獲配售債 券（如有）以及履行信托契據、代理協議以及獲配售債券項下 責任向聯席經辦人交付所需的一切決議案、同意、授權及批準（包括所有放貸人發出規定的同意及批準）；
8. 上市：香港聯交所同意換股股份于獲配售債券兌換后上市，而新加坡證券交易所同意在達成聯席經辦人合理滿意的任何 條件后將獲配售債券上市（或在各情況下，聯席經辦人合理信納有關上市將獲批準）；
9. 法律意見：獲配售債券完成日期或之前，向聯席經辦人提供形式及實質內容獲聯席經辦人合理信納下列律師事務所的法律意見，意見日期為獲配售債券完成日期，
(i) 本公司有關英格蘭法律的法律顧問Slaughter and May；
(ii) 本公司有關開曼群島法律的法律顧問Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited；
(iii) 聯席經辦人有關英格蘭法律的法律顧問Linklaters；及
(iv) 聯席經辦人有關中國法律的法律顧問中倫律師事務所。
分派：獲配售債券及換股股份并無且不會根據證券法登記注冊，且在若干例外情況的規限下，不得于美國境內提呈發售或出售。獲配售 債券將根據證券法S規例于美國境外的機構發售中提呈發售及出售。獲配售債券將于香港向屬專業投資者的人士發行。倘于香港提呈發售或出售獲配售債券構成公司條例界定的“招股章程”，則 不會于香港向公眾人士提呈發售或出售獲配售債券，而獲配售債 券亦不會配售予本公司任何關連人士。本公司經作出一切合理查詢后深知、盡悉及確信，聯席經辦人為本公司或其任何附屬公司、其各自任何董事、較高行政人員或主要股東或彼等各自任何聯系人之獨立第三方，與上列各方并無關連。
聯席經辦人已知會本公司，彼等擬向不少于六名承配人提呈發售 及出售獲配售債券。本公司經作出一切合理查詢后深知、盡悉及確信，各名承配人（及彼等各自的最終實益擁有人）為并將為本公司或其任何附屬公司、其各自任何董事、較高行政人員或主要股 東或彼等各自任何聯系人之獨立第三方，與上列各方并無關連。
本公司禁售承諾：本公司已向聯席經辦人承諾，于債券認購協議日期至債券認購協 議日期后90日屆滿當日（包括首尾兩日），在未獲聯席經辦人事先書面同意的情況下，其或其代表行事的任何人士不會：
(a) 發行、發售、出售、質押、訂約出售或以其他方式出售或授出購股權、發行認股權證或授出賦予人士認購或購買任何股份或與獲配售債券或股份同類之證券任何權益的權利，或可兌換、交換或附有權利認購或購買獲配售債券、股份或與獲配售債券同類之證券的任何證券、代表獲配售債券、股份或與獲配售債券或股份同類之其他證券權益的股份或其他文據；
(b) 訂立任何交換或其他協議以全部或部分轉讓股份擁有權之任何經濟后果；
(c) 訂立具備與任何上述者相同之經濟后果或旨在或可合理預期導致或同意從事上述者之任何交易，而不論任何(a)、(b)或(c) 項所述類別交易以交付股份或其他證券或以現金或其他方式結算；或
(d) 公布或以其他方式知會公眾進行任何上述事項的意向，
惟(i)根據Country Hill認購協議或大唐認購協議產生的任何優先認購權兌換該等債券時發行任何債券或新股份；及(ii)根據符合上 市規則采納的任何購股權計劃以及本公司公開的股權獎勵計劃發行任何購股權及受限制股份單位；及(iii)股份發行作支付任何并 購代價除外，前提為(1)發行股份之總值（按現時市價（定義見債券 認購協議）計算）少于100,000,000美元；及(2)本公司促使獲發股份 的人士于任何有關發行前簽立條款大致上與上文規定的相同之股 東禁售承諾。
終止：在下列任何情況，聯席經辦人就獲配售債券向本公司支付凈認購款額前任何時間向本公司發出書面 通知后，可終止債券認購協議：
(a) 倘聯席經辦人知悉債券認購協議所載任何保證及聲明遭違反，或任何事件致使債券認購協議所載任何保證及聲明在任何方面為不實或不確，或本公司未能履行于債券認購協議所作任何承諾或協定；
(b) 獲配售債券完成日期或之前未能達成或未獲得聯席經辦人豁免的任何條件；
(c) 倘自債券認購協議日期起，國內或國際貨幣、金融、政治或經濟情況（包括任何證券交易所或任何場外證券市場之整體買 賣或本公司任何證券之買賣受任何干擾）或匯率或外匯管制出 現任何變動或可能引致變動的任何事態發展，而聯席經辦人 認為極可能嚴重損害成功發售及分銷獲配售債券，或于二級市場買賣獲配售債券；
(d) 倘聯席經辦人認為，已發生下列任何事件：(i)紐約證券交易所、倫敦證券交易所、新加坡證券交易所及╱或香港聯交所 及╱或本公司證券買賣所在的任何其他證券交易所的證券買 賣全面暫停或受嚴重限制；(ii)本公司證券于香港聯交所或本公司美國預托證券于紐約證券交易所及╱或本公司證券買賣 所在的任何其他證券交易所的買賣全面暫停（就發行該等債券 的任何暫停買賣除外）；(iii)美國、新加坡、香港及╱或英國相關部門宣布全面暫停商業銀行活動或美國、香港、新加坡或英國商業銀行或證券結算或交收服務重大中斷；或(iv)出現影響本公司、獲配售債券、兌換獲配售債券發行的股份或其中涉及的轉讓之稅項變動或涉及潛在變動的事態發展；
(e) 倘發生任何事件或一系列事件（包括爆發任何地方、國家或國際災難、敵對行動、叛亂、武裝沖突、恐怖活動、天災或瘟疫或有關事件升級），而聯席經辦人認為極有可能嚴重損害成功 發售及分銷獲配售債券或在二級市場買賣獲配售債券。
受上文所載者所限，認購及發行獲配售債券將于獲配售債券完成日期完成。
董事會認為，債券認購協議及獲配售債券的條款及條件公平合理，按正常商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。
該等債券的主要條款
該等債券的主要條款概述如下：
| 發行人： | 本公司 |
| 本金額： | 200,000,000美元 |
| 到期日： | 二零一八年十一月七日 |
| 到期時贖回金額： | 除之前獲贖回、兌換或購回及注銷，否則本公司將于到期日按其本金額贖回各債券。 |
| 利率： | 該等債券不附利息。 |
地位：該等債券屬于本公司直接、無條件、非后償及（受該等債券的條款 及條件所限）無擔保責任，彼此之間于任何時間享有同等地位且并無任何優先權或特權。本公司根據該等債券承擔之付款責任與本公司的所有其他現時及未來無擔保及后償責任至少于任何時間有同等地位，惟適用法例的強制性條文可能規定的例外情況除外且受該等債券的條款及條件所限。
換股權：受限于及符合該等債券的條款及條件，持有人可于二零一三年十 二月十八日及之后直至到期日前第七天營業時間結束時（首尾兩天包括在內）期間隨時于證明債券證書已寄存以供兌換之地點將 該等債券兌換為股份，惟該等債券的條款及條件所述者除外，或倘若本公司于該等債券到期日前要求贖回該等債券，則直至決定 贖回日期前不遲于七天（首尾兩天包括在內）內任何一天營業時間結束時（于上述地點），或是倘若該債券持有人根據該等債券條款及條件發出要求贖回的通知，則直至發出通知前一天營業時間結束時（于上述地點）。
換股價：初始換股價（定義見該等債券條款及條件）將為每股股份0.7965港元，但可予調整。
兌換獲配售債券后對本公司股本的影響
按照初始換股價每股股份0.7965港元并假設按初始換股價全數兌換獲配售債券，獲配售 債券將可兌換為1,946,817,325股股份，相當于最后交易日本公司已發行股本約6.07%以 及發行換股股份后本公司經擴大已發行股本約5.72%。
下表載列(i)本公司現有股權架構；(ii)緊隨發行獲配售債券后及假設并無將獲配售債券兌 換為換股股份本公司的股權架構；及(iii)緊隨發行獲配售債券后及全數兌換獲配售債券 之本公司股權架構。
| 現有（于二零一三年十月二十三日） | 緊隨發行獲配售債券后 | |||||
| 假設按初始換股價每股0.7965港元全數兌換獲配售債券為股份 | ||||||
| （附注1） | ||||||
| 假設并無兌換獲配售債券 | ||||||
| 股份持有人 | 股份數目 | 占本公司 已發行股本% |
股份數目 | 占本公司 經擴大股本% |
股份數目 | 占本公司 經擴大股本% |
| 大唐 | 6,116,138,341 | 19.06% | 6,116,138,341 | 19.06% | 6,116,138,341 | 17.97% |
| CountryHill | 3,605,890,530 | 11.24% | 3,605,890,530 | 11.24% | 3,605,890,530 | 10.59% |
| 該等債券 持有人 |
- | - | - | - | 1,946,817,325 | 5.72% |
| 其他股東 | 22,370,867,361 | 69.70% | 22,370,867,361 | 69.70% | 22,370,867,361 | 65.72% |
| 總計 | 32,092,896,232 | 100.00% | 32,092,896,232 | 100.00% | 34,039,713,557 | 100.00% |
| 附注： | ||||||
| 1. 假設獲配售債券全數兌換為股份當日或之前并無行使任何未行使的購股權。于二零一三年九月三十日，本公司有484,714,320份未行使購股權。 | ||||||
換股價比較
初始換股價0.7965港元顯示較：
(1) 于最后交易日在香港聯交所所報每股股份收市價0.59港元溢價約35.00%；
(2) 截至最后交易日（包括該日）止連續五個交易日成交量加權平均收市價每股股份0.6032港元溢價約32.05%；及
(3) 截至最后交易日（包括該日）止連續十個交易日成交量加權平均收市價每股股份0.6058港元溢價約31.48%。
初始換股價經本公司與聯席經辦人公平磋商后厘定，過程中參照股份于最后交易日在香港聯交所所報收市價。
一般授權
按照本公司股東于二零一三年六月十三日舉行的股東周年大會上通過之決議案，本公司授予董事一般授權，憑此配發及發行最多20%本公司已發行股本（即32,073,771,248股股 份）。于本公告日期，董事并無根據獲授的一般授權行使權力配發及發行任何新股份，而 本公司有權根據該一般授權發行最多6,414,754,249股股份。換股股份將根據一般授權發行。
本公司于過去12個月進行的集資活動 本集團于本公告日期前過去12個月并無進行任何集資活動。大唐優先認購權謹此提述本公司就大唐認購協議分別于二零零八年十一月十日、二零一零年七月十五日、二零一一年五月五日及二零一三年十月二十四日刊發的公告。
根據大唐認購協議，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況外，大唐擁有優先認購權，以相等于大唐于緊接該等證券發行前所擁有本公司已發行股本百分比的比例認購所發行的該等新證券。大唐優先認購權適用于發行該等債券及任何Country Hill額外認購事項。根據大唐認購協議，因大唐行使優先認購權而向其發行的任何大唐 優先債券，須進一步取得任何必要的監管批準后，方告完成。大唐就發行獲配售債券及 任何Country Hill額外認購事項行使其優先認購權以認購大唐優先債券，就大唐優先債 券而言的認購價格則相等于獲配售債券的發行價（已就反映獲配售債券發行日期與大唐 優先債券發行日期之差距導致初始利息付款之任何差異作出的任何調整），并須就大唐額外認購事項獲取必要的政府批準以及本公司獨立股東的批準。
本公司已遵照大唐認購協議的條款，就發行獲配售債券向大唐發出通知。根據大唐認購協議，倘大唐于最后通知日期后十(10)個營業日內未作回覆，則大唐會被視為已選擇不 行使關于大唐優先債券的優先認購權。于本公告日期，本公司已獲大唐知會，其于不具 法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以認購大唐優先債券，數額較高為其根據大唐認購協議應得的配額，條款及條件與發行獲配售債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就此事項另發公告。
倘若大唐根據大唐認購協議全數行使其優先認購權，假設Country Hill全數行使其優先認購權，而大唐額外認購事項亦完成，潛在大唐額外認購事項所得款項總額較高約為 54,600,000美元。
Country Hill優先認購權
謹此提述本公司就Country Hill認購協議于二零一一年四月十八日及二零一三年十月二十四日刊發的公告。
根據Country Hill認購協議，若發行任何新股份或可兌換股份的證券，除若干例外情況 外，Country Hill擁有優先認購權，以相等于Country Hill于緊接該等證券發行前所擁有 本公司已發行股本百分比的比例認購所發行的該等新證券。Country Hill優先認購權適 用于發行獲配售債券及任何大唐額外認購事項。根據Country Hill認購協議，因Country Hill行使優先認購權而向其發行的任何Country Hill優先債券，須進一步取得任何必要的 監管批準后，方告完成。Country Hill就發行獲配售債券及任何大唐額外認購事項行使 其優先認購權以認購Country Hill優先債券，就Country Hill優先債券而言的認購價格 則相等于獲配售債券的發行價（已就反映獲配售債券發行日期與Country Hill優先債券發 行日期之差距導致初始利息付款之任何差異作出的任何調整），并須就Country Hill額外認購事項獲取本公司獨立股東的批準。
本公司已遵照Country Hill認購協議的條款，就獲配售債券向Country Hill發出通知。根據Country Hill認購協議，倘Country Hill于最后通知日期后十(10)個營業日內未作回覆，則Country Hill會被視為已選擇不行使關于Country Hill優先債券的優先認購權。于本公告日期，本公司已獲Country Hill知會，其于不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以認購Country Hill優先債券，數額較高為其根據Country Hill認購協議應得的配額，條款及條件與發行獲配售債券大致相同。如有需要，本公司將按照上市規則就此事項另發公告。
倘若Country Hill根據Country Hill認購協議全數行使其優先認購權，假設大唐全數行使其優先認購權，大唐額外認購事項及Country Hill額外認購事項亦完成，潛在Country Hill額外認購事項所得款項總額較高約為32,200,000美元。
大唐及COUNTRY HILL作出的股東禁售承諾
大唐及Country Hill各自已經或預期將就其直接（或通過代名人）持有的股份作出股東禁售承諾，期限為90天，以使有序地進行該等債券的營銷、分銷及買賣。
上市規則的涵義
由于大唐及Country Hill均為本公司主要股東，因而屬關連人士，故此大唐額外認購事項及Country Hill額外認購事項（包括兌換大唐優先債券及Country Hill優先債券發行的任何股份）將構成本公司關連交易，并根據上市規則須獲獨立股東批準。于本公告日期，大唐及Country Hill各自已通知本公司，其于不具法律約束力之意向書中內承諾行使優先認購權以分別認購大唐優先債券及Country Hill優先債券，數額較高為其根據大唐認
購協議或Country Hill認購協議（視乎情況而定）應得的配額，條款及條件與發行獲配售債券大致相同。倘本公司與大唐或Country Hill就上述事宜訂立任何協議，本公司將在需要時另發公告。
發行該等債券之理由及裨益本公司認為發行該等債券實為本公司擴大股東基礎的良機。所得款項用途發行獲配售債券所得款項總額將約為200,000,000美元。
發行獲配售債券所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）將約為194,600,000美元。
假設大唐及Country Hill全數行使其各自的優先認購權，估計發行獲配售債券、大唐優先債券及Country Hill 優先債券所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）將約為281,400,000美元。
本公司擬使用發行獲配售債券、任何Country Hill優先債券及任何大唐優先債券所得款項凈額（扣除費用、傭金及開支）作擴大8吋及12吋制造設施產能相關之資本開支及一般公司用途。
有關本集團的資料
本公司是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國規模較大、技術先進的集成電路晶圓代工企業。本公司向全球客戶提供0.35微米到40納米晶圓代工與技術服務。本公司總部位于中國上海，在上海建有一座300mm晶圓廠和一座200mm晶圓廠。在北京 建有一座300mm晶圓廠，在天津建有一座200mm晶圓廠，在深圳有一座200mm晶圓廠在興建中。本公司還在美國、歐洲、日本及臺灣提供客戶服務和設立營銷辦事處，同時在香港設立了代表處。
一般事項
股東及潛在投資者務請垂注，發行獲配售債券完成與否取決于能否達成債券認購協議之條件。由于發行獲配售債券、大唐優先債券及Country Hill優先債券可能但未必進行，股東及潛在投資者在買賣股份時，務須審慎行事。
釋義
于本公告，除文義另有所指，否則下列詞匯具有以下涵義：
| “替代證券交易所” | 指 | 倘股份并無于香港聯交所上市及買賣之時，股份于任何時間 當時上市、報價或買賣的主要證券交易所或證券市場 |
| “聯系人” |
指 |
具上市規則賦予的涵義 |
| “董事會” | 指 |
本公司董事會 |
| “債券認購協議” | 指 |
本公司與聯席經辦人就發行該等債券于二零一三年十月二十 |
| 四日訂立的認購協議 | ||
| “該等債券” | 指 |
獲配售債券、任何大唐優先債券及任何CountryHill優先債券 |
| “收市價” | 指 | 香港聯交所刊發的日報表或替代證券交易所刊發對等報價表 |
| （視乎情況而定）就任何交易日所報股份之“收市價” | ||
| “公司條例” | 指 | 香港法例第32章公司條例 |
| “本公司” | 指 | 中芯國際集成電路制造有限公司，于開曼群島注冊成立的有限公司， 其股份于香港聯交所 主板上市 |
| “關連人士” | 指 | 具上市規則賦予的涵義 |
| “換股價” | 指 |
兌換該等債券時發行換股股份之價格，初始將為每股股份0.7965港元并將按該等債券的條款及條件規定的方式予以調整 |
| “換股股份” |
指 |
本公司于兌換該等債券后配售及發行的股份 |
“Country Hill” 指 Country Hill Limited，中國投資有限責任公司控制的附屬公司Bridge Hill Investments Limited之全資附屬公司
“Country Hill額外認購事項”指Country Hill根據其按照Country Hill認購協議行使之任何優 先認購權可能認購的Country Hill優先債券
“Country Hill優先債券”指Country Hill就債券認購協議根據Country Hill認購協議行使其優先認購權而獲發行的任何債券，此舉將使Country Hill于本公司的持股百分比（按全數兌換基準）不會因發行獲配售債券及任何大唐額外認購事項遭攤薄
“Country Hill認購協議”指本公司與Country Hill于二零一一年四月十八日訂立的股份認購協議
“現時市價” 指具債券認購協議界定的涵義
“大唐” 指大唐控股（香港）投資有限公司，于香港注冊成立的公司并為大唐電信科技產業控股有限公司（根據中國法律注冊成立的公司）全資附屬公司
“大唐額外認購事項” 指大唐根據其按照大唐認購協議行使之任何優先認購權可能認購的大唐優先債券
“大唐優先債券” 指大唐就債券認購協議根據大唐認購協議行使其優先認購權而獲發行的任何債券，此舉將使大唐于本公司的持股百分比（按全數兌換基準）不會因發行獲配售債券及任何Country Hill額外認購事項遭攤薄
“大唐認購協議” 指本公司與大唐電信科技產業控股有限公司（根據中國法律注冊成立的公司）于二零零八年十一月六日訂立的股權購買協議
“董事” 指本公司董事
“本集團”指本公司及其附屬公司
“港元” 指香港法定貨幣港元
“香港” 指中國香港特別行政區
“香港聯交所” 指香港聯合交易所有限公司
“聯席經辦人” 指J.P. Morgan Securities plc及德意志銀行（香港分行）
“最后交易日” 指二零一三年十月二十四日，即緊接本公告日期前的最后一個完整交易日
“上市規則” 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
“獲配售債券” 指本公司根據債券認購協議發行本金總額200,000,000美元于二零一八年到期的零息可換股債券
“獲配售債券完成日期”指二零一三年十一月七日或本公司與聯席經辦人可能協定的其他日期，但不遲于二零一三年十一月二十一日
“中國” 指中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及臺灣）
“S規例” 指證券法項下Ｓ規例
“證券法” 指一九三三年美國證券法（經修訂）
“證監會” 指香港證券及期貨事務監察委員會
“股份” 指本公司股本中每股面值0.0004美元于香港聯交所上市的股份
“股東” 指股份持有人
“主要股東” 指具上市規則賦予的涵義
“收購守則” 指香港收購及合并守則
“美國” 指美利堅合眾國
“美元” 指美國法定貨幣美元
“%” 指百分比
承董事會命
中芯國際集成電路制造有限公司
邱慈云
首席執行官兼執行董事
上海，二零一三年十月二十五日
于本公告日期，本公司董事分別為：
執行董事
張文義（董事長）
邱慈云（首席執行官）
高永崗
非執行董事
陳山枝（替任董事李永華）
劉遵義（替任董事陳大同）
周杰
獨立非執行董事
William Tudor Brown
馬宏升 (Sean Maloney)
孟樸
陳立武
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，并明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考，并不構成邀請或游說購入、購買或認購證券之要約，或邀請訂立協議 進行上述任何事宜，亦無意招攬任何要約以購入、購買或認購任何證券。本公告并非在中國大陸、香港及美國或其他地方銷售證券之要約。該等債券不可于香港或其他地方進行一般認購。
本公告并不構成或成為于美國購買或認購證券的要約或游說。本公告所述該等債券并未亦不會根據證券法登記，且除非已根據證券法的登記規定登記或獲豁免登記，否則將不得于美國提呈發售或出售。該等債券不會于美國公開發售。
